La liquidación parcial en la sociedad anónima en Guatemala es el procedimiento mediante el cual se separa a un socio accionista sin que la sociedad se disuelva. Es decir, la empresa continúa funcionando con los socios restantes, pero se extingue el vínculo jurídico del socio excluido. Este mecanismo constituye una medida de protección para la sociedad, porque permite apartar a quien incumpla sus obligaciones o perjudique el interés social.
Concepto de liquidación parcial
La liquidación parcial consiste en el procedimiento por medio del cual se extrae o retira a un socio de la totalidad de la sociedad, sin que ello implique la disolución o terminación de la persona jurídica. Por tanto, la sociedad mantiene su vigencia, pero debe liquidar la parte proporcional que corresponda al socio excluido.
Causales de exclusión como base para la liquidación parcial
Para que proceda la liquidación parcial por exclusión, el socio debe haber incurrido en conductas reguladas en el Código de Comercio. Entre las principales se encuentran:
Incumplimiento de aportaciones
Cuando el socio no realiza el pago del capital en la época y forma convenidas en la escritura social.
Infracciones éticas o legales
Por ejemplo, el uso del patrimonio o de la razón social para negocios ajenos a la sociedad, o la comisión de actos fraudulentos contra la misma.
Competencia desleal
Cuando el socio actúa en empresas con objeto análogo o competitivo sin el consentimiento unánime de los demás socios.
Pérdida de capacidad
Cuando existe declaración judicial de interdicción para ejercer el comercio.
Procedimiento de la liquidación parcial en la sociedad anónima
Una vez que la Asamblea General acuerda la exclusión del socio, deben cumplirse varias etapas legales.
Cómputo de la parte proporcional
Se realiza el cálculo del haber patrimonial que corresponde al socio excluido, tomando en cuenta el capital aportado y las utilidades pendientes.
Aprobación de la liquidación
La sociedad debe aprobar formalmente el monto calculado para proceder al pago correspondiente.
Fijación del plazo de pago
Se establece el plazo para entregar el capital. Sin embargo, si existen operaciones pendientes, el capital puede retenerse hasta que estas concluyan, con un límite máximo de tres años.
Intervención judicial en caso de desacuerdo
Si el socio excluido no acepta el monto de la liquidación o el plazo fijado, el conflicto debe resolverse judicialmente.
La vía procesal es el Juicio Sumario.
Es competente el Juez de Primera Instancia del Ramo Civil con competencia mercantil del domicilio de la sociedad.
De esta manera, el ordenamiento jurídico garantiza un mecanismo para resolver controversias.
Aspectos generales de la liquidación parcial
La liquidación parcial presenta características importantes:
No implica la disolución de la sociedad.
La persona jurídica continúa vigente.
Es una medida de protección del interés social.
Existe derecho de retención si hay compromisos financieros pendientes.
En consecuencia, este procedimiento busca equilibrar tanto los derechos del socio excluido como la estabilidad de la sociedad.
FUENTE: Video Liquidación parcial dentro de una sociedad anónima, por AFFAN
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